Kennisdocument

Raad van Toezicht

17 februari 2025

Inleiding
Niet iedere zorgaanbieder hoeft een Raad van Toezicht te hebben. Vanaf 1 januari 2022 geldt dat alle zorgaanbieders met meer dan 10 zorgverleners die zorg, of een dienst als omschreven in de Wet langdurige zorg of de Zorgverzekeringswet leveren, een toezichthoudend orgaan moeten hebben. Dit is vastgelegd in de Wet toetreding zorgaanbieders (Wtza), die de Wtzi grotendeels vervangt.

In de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) zijn de eisen aan toezicht op goed bestuur en de aansprakelijkheid van bestuurders van stichtingen per 1 juli 2021 aangescherpt.

Essentiële punten van een RvT zijn:

• Een RvT dient meervoudig te zijn (minimaal 3 natuurlijke personen). Dit is neergelegd in de Wtza;
• Een RvT dient statutair verankerd te zijn (Uitvoeringsbesluit Wtza);
• De leden van een RvT moeten ingeschreven staan in het Handelsregister;
• In de statuten dient de onafhankelijkheid omschreven te zijn;
• Een RvT mag geen familie of (ex-)medewerkers bevatten;
• Er mag geen sprake zijn van ‘getrapt toezicht’. Dit houdt in dat het van belang is dat een interne toezichthouder in een holdingstructuur tevens direct toezicht moet (kunnen) houden op de dochterondernemingen (zoals ‘ingehangen’ zorg BV’s), zodat de risico’s voor de instelling kunnen worden overzien;
• Aansprakelijkheid bij onrechtmatige daad (artikel 2:9 Burgerlijk Wetboek);
• Belangrijke accenten in het toezicht zijn: veiligheid, kwaliteit en financiën;
• Grondslag voor het opstellen van statuten, reglementen en het toezicht van de RvT zijn: de Wtza en het Uitvoeringsbesluit Wtza, de Governancecode Zorg 2022, eisen zorgkantoor/zorgverzekeraar, kader Goed Bestuur van de IGJ en NZa;
• Bij de honorering dient rekening gehouden te worden met de Wet Normering Topinkomens (WNT).

NVTZ Programma
Voor zorgaanbieders met meer dan 10 medewerkers, die zorg leveren vanuit de Wlz en Zvw geldt dat het verplicht is om een vergunning bij het CIBG aan te vragen. Onder de vergunningplicht valt ook de eis dat er een intern toezicht ingeregeld moet worden. Dit geldt voor drie soorten zorg: medisch specialistische zorg, 24 uurs zorg en persoonlijke verzorging, verpleging of begeleiding. Het inregelen van het intern toezicht is voor veel zorgaanbieders een grote uitdaging: waar begint u mee, wat zijn uw rechten en plichten en waar vindt u toezichthouders die bij u en uw organisatie passen? De NVTZ heeft voor zorgaanbieders, die nog geen intern toezicht hebben of het verder moeten professionaliseren, een tweejarig ondersteuningsprogramma ontwikkeld. Gedurende deze twee jaar helpen zij u bij het organiseren van goed en passend intern toezicht. Meer informatie over dit programma vindt u hier.

Met het oog op het aantal toezichthouders dat benodigd is om alle zorgaanbieders te voorzien van een Raad van Toezicht, is het belangrijk dat u hier zo snel mogelijk mee start, als u dat nog niet gedaan heeft. Wtzatoezicht.nl heeft toezichthouders in zijn pool die openstaan voor een nieuwe rol bij een kleinschalige zorgorganisatie. Het inrichten van intern toezicht kan echter wel enkele maanden in beslag nemen, zorg daarom dat ook u op tijd de juiste toezichthouders vindt die bij uw organisatie passen.

Rollen van de raad van toezicht
De RvT vervult drie rollen: werkgever, toezichthouder en adviseur.

Werkgever

• Werving en selectie van raad van bestuur;
• Aanstelling en eventueel ontslag van raad van bestuur;
• Honorering van raad van bestuur;
• Functioneren van raad van bestuur.

Toezichthouder
De RvT heeft tot taak toezicht te houden op het besturen door de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de zorgorganisatie als maatschappelijke onderneming en staat het bestuur met raad terzijde. Financieel beleid en de jaarrekening zijn in dit kader belangrijke stukken.

Sparringpartner/adviseur
De RvT is ook sparringpartner/adviseur van de raad van bestuur. Denkt u hierbij aan beleid op de lange termijn, invulling van de ambities en de missie van het bestuur, het beleid inzake veiligheid en kwaliteit van zorg.

Samenstelling en functioneren raad van toezicht
Een divers samengestelde RvT leidt tot betere resultaten. Denkt u daarbij aan verschillen in ervaring, maatschappelijke en culturele achtergrond, leeftijd, geslacht, nationaliteit, stijl. Bij iedere wisseling binnen de RvT is het goed expliciet stil te staan bij het gewenste profiel van het nieuw aan te trekken lid.
Bij het opstellen van/werken met een collectief profiel kan toegespitst worden op de eisen die de ontwikkeling en de strategie van de organisatie aan toezicht stelt. Welke mix aan ervaring, inzicht en deskundigheid zijn in de RvT gewenst? Is extra specifieke deskundigheid gewenst? Is er voldoende toegang tot relevante netwerken?

Het aantal toezichthoudende functies per lid van de RvT moet zodanig beperkt zijn dat een goede taakvervulling door ieder van de leden van de Raad geborgd is.
Minimaal drie personen in de RvT is verplicht, waarbij het wenselijk is dat tenminste één lid beschikt over voor de zorgorganisatie relevante kennis van en ervaring in de zorg.

De Commissie Bevordering Medezeggenschap van de SER heeft een handreiking opgesteld voor de leden van de raad van toezicht/commissarissen waarin tips staan voor het opbouwen en onderhouden van de contacten met de OR. Beide raden kijken vanuit een andere invalshoek. Zij beschikken ook over andere informatie en het is interessant om daar gebruik van te maken. Het creëren van een goede relatie tussen beide raden past ook in het streven van Zorgthuisnl om de lokale medezeggenschap te stimuleren. Klikt u hier voor de handleiding. 

Taken van raad van toezicht
Kwaliteit en veiligheid
Kwaliteit en veiligheid van zorg en financiën behoren tot één van de belangrijkste aandachtspunten van de RvT. De RvT dient zich ervan te vergewissen dat de raad van bestuur z’n verantwoordelijkheden op deze gebieden aantoonbaar waarmaakt.

Werkwijze / reglement
De werkwijze van de RvT wordt vastgelegd in een afzonderlijk reglement. Daarin worden zaken geregeld als de verdeling van taken/bevoegdheden/verantwoordelijkheden, besluitvormingsprocedure, rooster van aftreden enz.

De ambtelijk secretaris van de raad van bestuur kan ook optreden als de ambtelijk secretaris van de raad van toezicht.

Aansprakelijkheid
De rechtspersoon kan de aansprakelijkheid van de bestuurder en interne toezichthouder beperken of uitsluiten (vrijtekening m.b.t. interne aansprakelijkheid). Ook de vrijwaring bij vorderingen van derden kan formeel worden vastgelegd. Als opzettelijk of bewust roekeloos handelen wordt bewezen, zijn vrijtekening/vrijwaring niet rechtsgeldig.
Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering wordt aangeraden, in combinatie met (statutair vastgelegde) vrijtekening/vrijwaring. Let u erop dat in die verzekering ook de kosten van rechtsbijstand ter zake van het verweer tegen claims vergoed worden, ongeacht of de claim ongegrond is of niet.

Informatievoorziening aan de raad van toezicht
Voor de uitvoering van zijn taken heeft de RvT behoefte aan tijdige, betrouwbare en volledige informatie welke (groten)deels van het bestuur verkregen wordt.

Het betreft informatie over (ongelimiteerd):

• Managementinformatie (financiële en kwaliteitsgegevens, productie, personeelsinzet)
  • Kwaliteit en veiligheid (veiligheidsrisico’s, acties en verbeterplannen, calamiteiten, cliënt- en medewerkerstevredenheid,
  • Financiële gegevens (jaarverslag, jaarrekening, begroting, tussentijdse rapportages, accountantsverslagen, managementletter)
  • Productiegegevens (productieafspraken en gegevens, productportfolio, wachtlijstinformatie)
  • Personeelsgegevens (personeelssamenstelling, ziekteverzuim, personeelskosten, productiviteit)
• Planning- en control-cyclus (visie, strategisch plan, jaarplan en begroting, weerstandvermogen, solvabiliteit, liquiditeit, rentabiliteit, risico’s)
• Continuïteit van bestuur en functioneren bestuur

Dat informatie betrouwbaar moet zijn, spreekt voor zich en is zonder meer nodig voor goed beheersings- en risicomanagement. Naleving van wet- en regelgeving (compliance) vraagt meer en meer aandacht en dient deel uit te maken van de informatievoorziening.

Governancecode Zorg 2022
De Governancecode Zorg 2022 (hierna: Governancecode) is opgesteld door de Brancheverenigingen Zorg (BoZ). Deze versie volgt de Governancecode Zorg 2017 op. Aanleiding voor de herziene versie is de komst van nieuwe wetgeving, zoals Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) en de Wet toetreding zorgaanbieders (Wtza). Deze nieuwe wetten zijn in de Governancecode verwerkt.

Voor leden van de BoZ is naleving van de Governancecode verplicht. Ook als zorgaanbieders niet lid zijn van een bij BoZ aangesloten brancheorganisatie (Zorgthuisnl is niet aangesloten) kan de Governancecode Zorg op hen van toepassing zijn. Zo kunnen (branche)verenigingen statutair verplichtingen opleggen aan hun leden, waaronder het naleven van de Governancecode. Zorgthuisnl heeft de naleving van de Governancecode statutair verplicht gesteld. Ook kunnen zorgverzekeraars, zorgkantoren en gemeenten naleving van de Governancecode verplicht stellen.

Hoewel Zorgthuisnl niet is aangesloten bij de BoZ, worden wij zo nu en dan wel geraadpleegd wanneer de Governancecode aan herziening toe is.

Goed bestuur
De IGJ en NZa hebben hun visie op goed bestuur gepubliceerd. Het toezicht op het handelen en nalaten van bestuurders van zorgaanbieders maakt daar een belangrijk deel van uit. De IGJ gebruikt in haar toezicht de Governancecode Zorg 2022 als veldnorm en toetst of de daarin vastgelegde uitgangspunten worden nageleefd. Meer hierover leest u ook in het Kader Goed bestuur van de IGJ en de NZa.

Praktische documentatie
Wilt u uw raad verder professionaliseren, dan is de aanschaf van het boek Atlas van het Toezicht zorg zeker aan te bevelen.[1]
Ook de Reisgids voor toezichthouders Zienderogen Beter III is een interessante publicatie.
Checklist Wtza
Stappenplan Wtza
Model statuten en reglementen
Governancecode Zorg 2022
Factsheet IGJ ‘Wat verwachten wij van de raad van toezicht?’

Wet- en regelgeving
Wet toetreding zorgaanbieders
Uitvoeringsbesluit Wtza
Uitvoeringsregeling Wtza
Wet Normering Topinkomens
Deze wet en de aanpassing WNT regelen (o.a.) het maximumsalaris voor de publieke en semi-publieke sector.
Per 1 januari 2016 is in de zorg de klassenindeling van kracht, waarbij voor verschillende klassen verschillende bezoldigingsmaxima gelden. Bij de indeling in een klasse van een rechtspersoon of instelling in de zorg- of welzijnsector, geldt een combinatie van complexiteit (kennis, verzorgen geneeskundige vervolgopleidingen, aantal financieringsbronnen) en omzet. Leest u meer over de WNT hier.

Handige links
Kennisbank artikel over de Wtza
toetredingzorgaanbieders.nl
Veelgestelde vragen vergunningplicht
Wtzatoezicht.nl (pool van toezichthouders)
Visie op goed bestuur (IGJ)
Kader Goed bestuur (IGJ en NZa)
Voor meer informatie over het inrichten en functioneren van een Raad van Toezicht kijk ook eens op onze pagina Haal meer uit je Raad van Toezicht .